財政部關于印發《金融企業非上市國有產權交易規則》的通知

財金[2011]118號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），有關產權交易機構：

　 為統一規范金融企業非上市國有產權交易行為，促進國有金融資產有序流轉，根據《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）、《財政部關于貫徹落實<金融企業國有資產轉讓管理辦法>有關事項的通知》（財金[2009]178號）等有關規定，我部制定了《金融企業非上市國有產權交易規則》，現印發給你們，請遵照執行。

　　附件：金融企業非上市國有產權交易規則

財政部

二○一一年九月二十八日

金融企業非上市國有產權交易規則

　　第一章 總則

　　第一條 為統一規范金融企業非上市國有產權交易行為，促進國有金融資產有序流轉，根據《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）、《財政部關于貫徹落實<金融企業國有資產轉讓管理辦法>有關事項的通知》（財金[2009]178號）等有關規定，制定本規則。

　　第二條 本規則所稱金融企業，包括所有獲得金融業務許可證的企業、金融控股公司、擔保公司以及其他金融類企業。

　　本規則所稱非上市國有產權交易，是指縣級以上（含縣級，下同）人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）、縣級以上人民政府或者財政部門的授權投資主體、國有及國有控股金融企業（以下統稱轉讓方），在履行內部決策和主管部門或控股公司批準程序后，通過產權交易機構發布產權轉讓信息、公開掛牌轉讓所持非上市國有金融企業產權（包括金融類和非金融類）的活動。

　　第三條 金融企業非上市國有產權交易應當遵守法律、行政法規和產業政策規定，遵循公平、公正、公開、有序競爭和等價有償的原則。

　　第四條 各省級財政部門確定的承擔金融企業國有資產轉讓業務的省級產權交易機構（以下簡稱產權交易機構）適用本規則。

　　產權交易機構應當按照本規則要求，建立信息管理系統，定

　　期向省級以上財政部門報送信息，妥善保管產權交易檔案，自覺接受政府相關部門的監督，加強行業自律管理，維護市場秩序，保證產權交易活動的正常進行。

　　第二章 受理轉讓申請

　　第五條 產權交易機構應當在工作場所內和信息發布平臺上公告轉讓方轉讓金融企業非上市國有產權所需要提交的相關材料和交易程序。實行會員制的產權交易機構，應當公布經紀會員公司的名單，供轉讓方選擇。

　　第六條 產權交易機構承擔產權轉讓申請的受理工作。對已履行內部決策和主管部門或控股公司批準程序，且提交材料齊全的轉讓項目，產權交易機構應當予以受理，并進行統一編號，建立完整的項目受理、審理和流轉體系。

　　第七條 產權交易機構應當建立轉讓信息公告的審核制度，對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性、交易條件、受讓方資格條件設置的公平性與合理性、競價方式的選擇等內容進行審核。對符合信息公告要求的，產權交易機構應當向轉讓方出具書面受理通知；對不符合信息公告要求的，產權交易機構應當及時書面告知轉讓方。

　　按照金融企業國有資產管理和金融行業監督管理規定，需經有關部門審批的轉讓項目，由轉讓方在轉讓信息公告前履行報批手續。轉讓方應明確轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格

　　條件、交易方式的選擇、交易保證金的設置、對產權交易有重大影響的相關信息等內容。轉讓方對所提交材料的真實性、有效性和完整性負責。

　　第八條 產權轉讓信息公告應當明確轉讓方和轉讓標的企業基本情況。包括但不限于：

　　（一）轉讓方、轉讓標的企業及委托會員經紀公司的名稱；

　　（二）轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數；

　　（三）轉讓方的單位性質，及其持有轉讓標的企業出資比例；

　　（四）轉讓標的企業出資人構成情況；

　　（五）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；

　　（六）轉讓標的企業資產評估備案或者核準情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產評估值和審計后賬面值；

　　（七）產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況。

　　第九條 產權轉讓信息公告應當明確需要受讓方接受的主要交易條件。包括但不限于：

　　（一）轉讓標的產權的掛牌價格；

　　（二）轉讓價款支付方式，涉及分期付款的，應對首期付款比例、付款期限、價款支付保全措施提出明確要求；

　　（三）其他可能涉及產權變更和債權債務處臵的要求。

　　第十條 產權轉讓信息公告可以明確轉讓方根據轉讓標的企業的實際情況設置的受讓方資格條件，包括行業準入、主體資格、管理能力、經營狀況、資產規模、財務狀況和商業信譽等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭原則的內容。

　　轉讓標的企業為金融企業的，轉讓方應根據金融行業準入要求，明確受讓方條件。產權交易機構應按照金融監管部門的要求，對受讓方行業準入條件進行審核。產權交易機構認為必要時，可以要求轉讓方對確定受讓方資格條件的判斷標準提供政策依據、書面解釋或者說明，并在產權轉讓信息公告中一并公布。

　　第十一條 產權轉讓信息公告應明確轉讓方對產權交易有重大影響的相關信息。包括但不限于：

　　（一）審計報告、資產評估報告有無保留意見或者重要提示；

　　（二）資產評估基準日后，發生的影響轉讓標的企業產權結構和價值變動的情況；

　　（三）管理層及其利益關聯方擬參與受讓的，應當披露其當前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；

　　（四）轉讓標的企業其他股東是否同意股權轉讓，是否放棄優先購買權。

　　第十二條 產權轉讓信息公告中應當明確，在征集到兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。

　　第十三條 產權轉讓信息公告中應當明確交易保證金的交納和處臵方式。

　　第三章 發布轉讓信息

　　第十四條 產權交易機構和轉讓方，應當將產權轉讓信息在轉讓標的企業注冊地，或者轉讓標的企業重大資產所在地和產權交易機構所在地省級以上公開發行的經濟金融類或者綜合類報刊、產權交易機構網站和金融企業網站上進行公告。

　　第十五條 產權交易機構應當明確產權轉讓信息公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以在省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。

　　第十六條 信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。產權交易機構網站發布信息公告的日期不應晚于報刊公告的日期。

　　第十七條 信息公告期間不得擅自變更產權轉讓信息公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產權轉讓批準機構出具文件，由產權交易機構在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。

　　第十八條 在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，經轉讓方同意，產權交易機構可以按照產權轉讓信息公告的約定，延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓信息公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

　　第十九條 產權轉讓首次信息公告時的掛牌價格不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價格并重新公告。如果新的掛牌價格擬低于評估結果90%的，轉讓方應當在重新履行報批手續后，設定新的掛牌價格并進行公告。

　　在轉讓方確定掛牌價格前，有條件的產權交易機構可提供第三方盡職調查和詢價服務，促進轉讓交易。

　　第二十條 信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產權交易機構可以作出中止信息公告的決定。

　　第二十一條 信息公告的中止期限由產權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。產權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或者終止信息公告的決定。如恢復信息公告，累計公告期不得少于20個工作日，且繼續公告的期限不得少于10個工作日。

　　第二十二條 信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，經當事人書面申請，并經產權交易機構調查核實后，產權交易機構可以作出終止信息公告的決定。

　　產權交易中出現中止、恢復、終止情形的，產權交易機構應當在原公告報刊和網站上進行公告。

　　第四章 登記意向受讓方

　　第二十三條 在產權轉讓信息公告期限內，產權交易機構應當為意向受讓方查閱轉讓標的企業的信息材料以及相關政策法規給予便利，并提示其根據行業準入標準，對自身是否符合要求進行確認。

　　第二十四條 產權交易機構應當對意向受讓方進行登記，并對意向受讓方提交的申請及材料是否符合信息公告中的要求進行審核，并出具資格初審意見書。對于轉讓標的企業為金融企業的，應重點審核意向受讓方是否符合金融監管部門的市場準入要求。

　　第二十五條 產權交易機構應在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的情況及其資格初審意見書告知轉讓方，并要求其在收到資格初審意見書后5個工作日內予以書面回復。逾期未予回復的，視為同意產權交易機構作出的資格確認意見。

　　如對受讓方資格條件存有異議，轉讓方應當書面說明理由。產權交易機構可就有關事項與轉讓方進行協商，必要時可征詢主管財政部門、金融行業監管部門和政府其他社會公共管理部門的意見。

　　第二十六條 經征詢轉讓方意見后，產權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方，并抄送轉讓方。

　　第二十七條 通過資格確認的意向受讓方，在事先確定的時限內，向產權交易機構交納交易保證金（以保證金到達產權交易機構指定賬戶時間為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

　　第五章 組織交易簽約

　　第二十八條 產生兩個及以上獲得參與競價交易資格意向受讓方的，產權交易機構應當按照公告披露的競價方式組織實施公開競價；只產生一個符合條件的意向受讓方的，產權交易機構應當組織交易雙方根據掛牌價格與意向受讓方報價孰高原則簽訂產權交易協議。涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下行使優先購買權的，按照有關法律規定執行。產權交易機構應為其在場內行使優先購買權提供必要的服務。

　　第二十九條 公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及國家規定的其他公開競價方式。為提高競價率，產權交易機構和轉讓方可以共同設計交易競價方案。

　　在設計交易競價方案時，產權交易機構應根據《中華人民共和國公司法》等法律法規，不得采取發放信托產品等方式將交易產品拆分為均等份額，形成標準化交易單位，公開向超過200人以上的非特定對象轉讓；不得采取集中競價等標準化的連續交易方式進行轉讓。

　　第三十條 產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個

　　工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易協議。

　　第三十一條 產權交易協議包括但不限于：

　　（一）產權交易雙方的名稱與住所；

　　（二）轉讓標的企業產權的基本情況；

　　（三）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

　　（四）產權交割方式；

　　（五）轉讓涉及的有關稅費負擔；

　　（六）協議的生效條件；

　　（七）協議爭議的解決方式；

　　（八）協議各方的違約責任；

　　（九）協議變更和解除的條件；

　　（十）轉讓方和受讓方認為必要的其他條款。

　　第三十二條 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓信息公告，參考交易結果，對產權交易協議進行審核。

　　第三十三條 產權交易涉及政府社會公共管理和金融行業監督管理事項，如行業準入資格審查、反壟斷審查等情形，相關部門批準的文件為產權交易協議的生效條件。交易雙方應當將產權交易協議及相關材料報政府相關部門批準，產權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

　　第六章 結算交易資金

　　第三十四條 產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款，一般以人民幣為計價單位。

　　產權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的資金結算賬戶，組織收付產權交易資金。產權交易機構應設立資金“防火墻”，制定交易資金管理制度，確保交易資金安全，支付及時，不得挪用。

　　第三十五條 受讓方應當在產權交易協議約定的期限內，將產權交易價款劃入到產權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金可按照相關約定轉為產權交易價款。轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以在交易協議中約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。

　　采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協議生效之日起5個工作日內支付。

　　受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的，交易雙方應當按照有關規定進行資產評估，確定非貨幣性資產的價值，產權交易機構應當配合做好資產交割過戶工作。

　　第三十六條 受讓方將產權交易價款劃入至產權交易機構結算賬戶后，產權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產權交易價款劃出條件的，產權交易機構應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向產權交易機構出具收款憑證。

　　第三十七條 交易雙方為同一實際控制人的，經交易雙方提出書面申請，產權交易機構核實并出具書面意見后，交易資金可以場外結算。

　　第三十八條 產權交易的收費標準應當符合產權交易機構所在地政府物價部門的有關規定。產權交易機構應當在工作場所內和信息發布平臺上公示收費標準。

　　產權交易機構在收到交易雙方按照收費標準支付的交易服務費用后，應當出具收費憑證。

　　第七章 出具交易憑證

　　第三十九條 產權交易憑證是產權交易機構為交易雙方出具的、證明金融企業非上市國有產權通過產權交易機構履行相關程序后達成交易結果的憑證。

　　產權交易機構應當在交易雙方簽訂產權交易協議、受讓方依據協議約定支付轉讓價款、且交易雙方已支付交易服務費用后3個工作日內出具產權交易憑證。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前，產權交易機構不得出具產權交易憑證。

　　第四十條 產權交易涉及政府相關部門審查的，產權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

　　第四十一條 產權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、

　　掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的企業全稱、交易方式、轉讓標的企業評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、產權交易機構審核結論等內容。

　　第四十二條 產權交易憑證應當使用統一格式打印，并加蓋產權交易機構印章，手寫、涂改無效。

　　第八章 附則

　　第四十三條 產權交易過程中發生爭議時，相關當事人可以向產權交易機構申請調解。爭議涉及產權交易機構時，當事人可以向產權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

　　第四十四條 產權轉讓過程中，出現可能影響國有金融資產合法權益的，主管財政部門可以要求產權交易機構中止或終止產權交易。

　　第四十五條 中國人民銀行總行所屬企業，以及金融類企業依法投資的其他非金融類企業的非上市國有產權交易，適用本規則。

　　第四十六條 各產權交易機構應按照本規則制定金融企業非上市國有產權交易實施細則。參照本規則探索規范金融企業非股權性不良資產處臵流程，制定相關交易操作規則。

　　第四十七條 本規則自2012年1月1日起施行。