第一章 總 則

第一條 為規范在廣西聯合產權交易所有限責任公司（以下簡稱廣西聯交所）進行的企業國有產權交易行為，維護交易各方的合法權益，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》《企業國有產權交易操作規則》《廣西壯族自治區行政事業單位國有資產管理辦法》《廣西壯族自治區企業國有資產交易監督管理辦法》的有關法律法規，制定本規則。

第二條 本規則所稱企業國有產權，是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業對企業以各種形式出資形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

本規則所稱企業國有產權交易，是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業（以下統稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序后，通過廣西聯交所披露產權轉讓信息，將其持有的企業國有產權有償轉讓給境內外自然人、法人或者非法人組織（以下統稱受讓方）的活動。

第三條 本規則適用于在廣西聯交所進行的企業國有產權交易活動。在廣西聯交所開展的其他產權交易，可參照適用本規則。

第四條 從事企業國有產權交易活動應當遵守法律、行政法規和部門規章的相關規定。

第五條  企業國有資產交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

第六條  企業國有產權交易應遵循公開、公平、公正的原則，不得損害他人合法權益和社會公共利益。

第七條  廣西聯交所、轉讓方應對意向受讓方的名稱、數量以及可能影響公平競爭的其他情況承擔保密義務。參與產權轉讓活動的各方，對公開披露的信息之外所知悉的他人商業秘密，均負有保密義務。

第二章  受理轉讓申請

第八條  轉讓方轉讓企業國有產權，應當具有轉讓該標的的主體資格，保證該標的可以合法轉讓，并應依據相關法律、法規和政策的規定履行內部決策、審計、資產評估、備案、批復等相關程序。

第九條  轉讓方向廣西聯交所申請辦理企業國有產權掛牌交易時，應與廣西聯交所簽訂《轉讓委托合同》，同時提交以下材料，并保證其真實、完整、準確：

（一）《產權（股權）轉讓申請與承諾書》

（二）轉讓方和轉讓標的企業的營業執照、企業章程、國有資產產權登記證；

（三）轉讓方和轉讓標的企業的法定代表人身份證復印件、轉讓方出具的授權委托書及委托代理人身份證復印件；

（四）轉讓方決策部門關于同意轉讓產權的決議；

（五）轉讓方逐級報出資企業或國資監管機構的所有請示及批準文件；

（六）經出資企業或國資監管機構批準的企業國有產權轉讓方案或改制方案；

（七）導致轉讓方不再擁有控股地位的或有其他涉及職工合法權益的情況時，需提供經全體職工大會（或職工代表大會）通過并經所在地勞動保障部門批準或出具指導意見的職工安置方案；

（八）導致轉讓方不再擁有控股地位的，需提供經債權金融機構及其他主要債權人書面同意的債權債務處理方案；

（九）清產核資報告、審計報告、資產評估報告及國資監管機構對資產評估報告的核準或備案文件、土地估價報告及國土資源管理部門對土地估價報告的確認文件；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（十一）轉讓標的相關權屬證明文件；

（十二）轉讓標的物是否設定抵押或其他擔保的合法證明。如設定有擔保，應提供擔保合同、抵押登記證明等文件，以及符合《擔保法》《物權法》等法律規定的處置方案；

（十三）廣西聯交所要求提供的其他材料（如資質證書、條件設置的解釋說明等）。

以上材料系原件的需提交原件、系復印件的需加蓋公章，提交復印件的需驗證原件。

第十條  轉讓方可以在《產權（股權）轉讓申請與承諾書》中提出交納受讓保證金的具體要求、處置方式等相關事項。受讓保證金的交納數額一般不超過產權轉讓底價的30%。

第十一條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。轉讓方設置受讓方資格條件的，應當在信息披露前完成同級國資監管機構備案手續。

第十二條  轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，廣西聯交所予以接收登記；不符合齊全性要求的，廣西聯交所可以要求轉讓方補齊或重新提交。廣西聯交所對轉讓標的企業信息披露的準確性和完整性、交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性、以及交易方式的選擇等內容進行合規性審核。符合信息公告要求的，廣西聯交所將信息公告交由轉讓方書面確認；不符合信息公告要求的，廣西聯交所將書面審核意見及時告知轉讓方。

第十三條 標的企業為有限責任公司的，轉讓方提交產權轉讓申請前，應就產權轉讓事項按照《公司法》和公司章程的規定以書面通知形式征求其他股東意見，通知內容一般包括：

（一）其他股東是否同意轉讓方轉讓其所持有的轉讓標的企業的股權；

（二）其他股東是否放棄優先受讓權；

（三）未放棄優先受讓權的其他股東，須按本規則與其他意向受讓方一樣向廣西聯交所辦理受讓申請手續，并按照披露的競價方式參與競價。

（四）告知其他股東及時關注廣西聯交所網站，及時查閱項目披露信息。

上述內容均已在轉讓標的企業股東會決議或其他股東協商文件中載明的，轉讓方可不再另行通知。

其他股東未提出明確書面意見的，視為未放棄優先購買權。

第十四條  轉讓標的企業其他股東未放棄優先購買權的，轉讓方在提交《產（股）權轉讓申請與承諾書》時，應向廣西聯交所書面承諾以下內容：

（一）將在信息正式披露之日起2個工作日內將產權掛牌公告等書面通知其他股東；

（二）通知未放棄優先權的其他股東，須在掛牌公告截止日前提出受讓申請，并按照信息披露競價方式參與競價。

（三）愿意遵守法律法規及廣西聯交所相關交易規則，并承擔未盡通知義務造成的法律后果。

第十五條  如未能在委托期限內確定受讓方的，轉讓方須重新辦理委托手續。

第三章 發布轉讓信息

第十六條  轉讓方書面確認信息公告后通過廣西聯交所網站等渠道發布轉讓信息，廣泛征集意向受讓方。信息公告如需轉讓行為審批機構審核批準的，在審批機構批準后方可對外發布。

第十七條 信息披露應包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓標的企業的股東結構；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

第十八條 轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取公告預披露和正式披露相結合的方式，通過廣西聯交所網站分階段對外公告產權轉讓信息，公開征集受讓方。

轉讓方申請發布預披露信息公告的，應提交預掛牌申請文件及相關材料，預掛牌的信息應當包括但不限于本規則第十七條的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第十九條 產權轉讓信息正式披露時間不少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過廣西聯交所進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

第二十條  信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第二十一條 產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第二十二條 產權轉讓信息正式披露期滿未征集到符合條件的意向受讓方的，轉讓方可在不變更信息披露內容的情況下，申請延長信息披露期限。每次延長期限不少于5個工作日。轉讓方須在信息披露前在《產（股）權轉讓申請與承諾書》中明確信息披露的延長期限或在信息披露截止前以書面申請延長信息披露期限。未申請延長信息披露的，信息披露期滿即告終結。

第二十三條 在正式信息披露期間，轉讓方不得變更產權轉讓信息公告內容。由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間，延長期限一般不得少于10個工作日，且累計披露期不得少于20個工作日。

在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。涉及轉讓方調整產權轉讓比例或者產權轉讓方案有重大變化的，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第二十四條 正式信息披露期滿未征集到符合條件的意向受讓方的，轉讓方可降低轉讓底價或變更受讓條件后重新進行信息披露，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第二十五條 轉讓項目自首次正式信息披露之日起超過12個月未征集到符合條件的意向受讓方的，轉讓方應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第四章 登記受讓意向

第二十六條  在信息披露期限內，意向受讓方可以到廣西聯交所查詢產權轉讓項目的相關材料。

第二十七條  符合公告中所列受讓方資格條件申請受讓的，應在信息披露截止前向廣西聯交所提交相關材料。廣西聯交所對報名的意向受讓方逐一進行登記。

第二十八條  受讓登記分為受讓申請登記和受理登記。廣西聯交所對提出受讓申請的意向受讓方進行資格審查。

第二十九條  申請受讓的意向受讓方須提交以下文件材料，并保證其真實、完整、準確：

1. 《受讓申請與承諾書》；

2. 主體資格證明文件、法定代表人（或負責人）身份證復印件及企業章程復印件；

3. 擬參與受讓的相應決策和批準文件；

4. 授權委托書及委托代理人身份證復印件；

5. 符合受讓資格條件的證明文件；

6. 信息公告要求提交的其他材料。

以上材料系原件的需提交原件、系復印件的需加蓋公章，提交復印件的需驗證原件。

第三十條  廣西聯交所在收到受讓申請相關材料之次日起5個工作日內予以審查（在材料審查期間，意向受讓方應按照廣西聯交所的要求補充材料），并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

轉讓方在收到廣西聯交所的資格確認意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料，也可與廣西聯交所進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢轉讓行為批準單位意見。轉讓方逾期未予回復的，視為同意廣西聯交所作出的資格確認意見。廣西聯交所與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十一條  經征詢轉讓方意見后，廣西聯交所向通過資格審核的意向受讓方發出《企業國有產權受讓申請登記通知書》。通過資格審核的意向受讓方在事先確定的時限內應向廣西聯交所交納足額的受讓保證金（保證金不計利息，以到達廣西聯交所指定賬戶為準）。

第三十二條  對決定不予登記的意向受讓方，廣西聯交所應于做出決定之日起3個工作日內向其發出通知，退回其所提供的材料。意向受讓方逾期不領回材料的，廣西聯交所有權自行處理。

第三十三條  廣西聯交所在收到足額保證金的次日（法定節假日順延）向意向受讓方發出《企業國有產權受讓申請受理通知書》，告知意向受讓方具有受讓資格，并進入交易程序。

未按規定足額交納受讓保證金的，意向受讓方不具備受讓資格。

第五章 組織交易簽約

第三十四條  掛牌公告期滿后，廣西聯交所按照公告披露的競價方式組織競價。競價可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。產權轉讓涉及優先權行使的情形，視競價方式按相關規定通過競價系統或拍賣現場執行。

（一）網絡競價轉讓的，按照《廣西聯合產權交易所網絡競價實施辦法》執行。

（二）拍賣轉讓的，按照《中華人民共和國拍賣法》執行。

（三）招投標轉讓的，按照《中華人民共和國招標投標法》執行。

（四）采用其他方式交易的，按照法律、法規的相關規定執行。

第三十五條  確定受讓方后的次日起3個工作日內，廣西聯交所應組織交易雙方，按《中華人民共和國合同法》及相關規定簽訂產權交易合同。產權交易合同應留存廣西聯交所一份以作備案。

產權交易合同條款包括但不限于：

（一）轉讓方與受讓方的名稱、住所；

（二）交易雙方法定代表人和委托代理人的基本情況；

（三）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（四）轉讓標的企業的職工安置方案；

（五）轉讓標的企業的債權債務處理方案；

（六）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間、方式及付款條件；

（七）產權交割事項；

（八）轉讓涉及的稅費負擔；

（九）爭議解決方式；

（十）違約責任；

（十一）合同生效、變更、解除的條件；

（十二）交易雙方認為必要的其他條款。

第三十六條  廣西聯交所應當依據法律法規的相關規定，按照項目掛牌公告的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報相關部門批準，廣西聯交所協助出具交易相關證明文件。

第三十七條  產權交易合同生效后，廣西聯交所將成交結果通過廣西聯交所網站進行公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、掛牌價格、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第六章 結算交易資金

第三十八條  交易資金包括受讓保證金、交易價款和交易服務費等，交易資金應當以人民幣計價，通過廣西聯交所指定資金結算賬戶統一結算。

交易保證金是意向受讓方按信息披露要求向廣西聯交所交納的用于保證意向受讓方遵守交易規則、履行承諾的貨幣資金。

交易價款是受讓方根據產權交易合同的約定通過廣西聯交所向轉讓方支付的用于購買轉讓標的的貨幣資金。

交易服務費是指廣西聯交所為進場交易的項目提供交易服務所收取的費用。

第三十九條  交易雙方簽訂產權交易合同后，受讓方原則上應當自產權交易合同生效之日起5個工作日內將交易價款一次性支付到廣西聯交所指定賬戶。

受讓方交納的受讓保證金可以根據約定轉為交易服務費、交易價款等。其他意向受讓方交納的受讓保證金，由廣西聯交所在競價結束后5個工作日內原路返回（不計息）。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首付金額不得低于交易價款的30%，并應在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按中國人民銀行同期貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第四十條  交易雙方為同一實際控制人的，經廣西聯交所核實后，交易資金可以場外結算。因特殊情況不能通過廣西聯交所結算的，轉讓方應當向廣西聯交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方交易價款付款憑證。

第四十一條  廣西聯交所按產權交易合同的約定進行結算，對符合交易價款劃出條件的，廣西聯交所應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方確需提前劃轉交易價款的，須征得受讓方書面同意后，向廣西聯交所出具付款函并承諾承擔一切法律責任。

第四十二條  項目成交后，廣西聯交所按照文件約定向交易雙方收取交易服務費。交易雙方應在簽署成交確認文件后在指定期限內向廣西聯交所交納交易服務費。

第七章 出具交易憑證

第四十三條  產權交易合同生效，受讓方依據合同約定支付交易價款，且交易雙方支付服務費用后，廣西聯交所在3個工作日內出具產權交易憑證。價款為場外結算的，廣西聯交所在收到交易雙方價款結算完畢的來函及付款憑證后出具產權交易憑證。

第四十四條  產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等審批情形的，廣西聯交所應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

第四十五條  產權交易憑證應當載明：憑證編號、項目編號、標的名稱、轉讓方全稱、受讓方全稱、信息公告起止日、交易方式、交易日期、合同簽訂日、轉讓標的評估結果、掛牌價格、成交價格、交易價款支付方式、廣西聯交所審核結論等內容。

第四十六條 產權交易憑證應當使用統一格式打印，并加蓋廣西聯交所公章，不得手寫、涂改。

第四十七條 產權交易憑證出具后，相關主體提出產權交易雙方在產權交易過程中存在主體不合法、程序不合規、提交虛假材料等違規情形，經確認出具產權交易憑證的前提條件不能成立時，廣西聯交所應當撤銷該項目的產權交易憑證。

第四十八條  產權交易雙方憑廣西聯交所出具的產權交易憑證及其他相關材料到有關部門辦理權證變更手續。

交易雙方按照合同進行產權交割，轉讓方應保持其轉讓產權的完整性，確保轉讓產權與合同內容一致。如交付的產權與合同不一致的，受讓方可根據合同約定向轉讓方追究違約責任。

第四十九條  合同履行過程中，出現未盡事宜，經雙方協商需簽訂有關補充協議的，應將補充協議報廣西聯交所備案。

第八章  交易中止與終結

第五十條  交易中止是指在產權交易過程中，出現影響交易活動正常進行的情形時，廣西聯交所暫停項目交易的行為。

交易終結是指在產權交易過程中，出現導致交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，經調查核實并確認無法消除時，廣西聯交所終結項目交易的行為。

第五十一條  出現下列情形之一的，應中止產權交易活動：

（一）轉讓方提出正當理由，認為應中止產權交易的，需經有關主管部門批準的需獲得批準；

（二）第三方對所轉讓的產權提出爭議，且提供有效證明材料的；

（三）有關監管部門或司法機關書面通知的；

（四）交易系統發生故障或交易過程發生不可抗力，短時間內無法消除的；

（五）廣西聯交所認為有必要的；

（六）其他依法應當中止的情形。

因上述原因而中止交易的，在中止的原因消除后，并經轉讓方或意向受讓方申請繼續交易的，應當組織繼續交易工作，原已進行交易活動繼續有效。

第五十二條 產權交易中止時，與導致中止事項無關的意向受讓方可以向廣西聯交所申請退回交易保證金，廣西聯交所在意向受讓方提出申請之日起5個工作日內，將其已交納的交易保證金原路不計息返還。

第五十三條  產權交易中止，自中止決定作出之日起執行。中止期限由廣西聯交所根據實際情況確定，一般不超過30日。如恢復信息公告，繼續公告的期限不少于10個工作日，且累計公告時間不少于20個工作日。

第五十四條  出現下列情形之一的，應當終結產權交易活動：

（一）轉讓方提出正當理由，認為須終結產權交易的，需經有關主管部門批準的需獲得批準；

（二）有關監管部門或司法機關依法發出終結交易書面通知或查封裁定的；

（三）轉讓標的因不可抗力或意外事件毀損、滅失的；

（四）轉讓方解散、注銷、破產、被依法責令關閉的；

（五）轉讓方或受讓方無故不推進交易進程，經廣西聯交所催辦仍不作為的；

（六）自首次正式信息披露之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的；

（七）交易過程發生不可抗力導致交易無法繼續實施的；

（八）廣西聯交所認為有必要的；

（九）經確認產權交易活動無法繼續實施的其他情形。

第五十五條 產權交易終結時，與導致終結事項無關的意向受讓方所交納的交易保證金，廣西聯交所在作出終結決定之日起5個工作日內，將其已交納的交易保證金原路不計息返還。

第五十六條  產權交易活動中出現中止、終結情形的，廣西聯交所在原信息公告發布的網站上進行公告，并通知已登記的意向受讓方。

第五十七條  因轉讓方、意向受讓方或其他相關主體違規造成產權轉讓中止或終結的，違規方應當承擔相應責任，造成經濟損失的，應當賠償。

第九章  其他

第五十八條  意向受讓方有下列行為之一的，其已交納的受讓保證金不予退回：

（一）提供虛假、失實材料造成轉讓方或廣西聯交所損失的；

（二）通過獲取轉讓方的商業秘密，侵害轉讓方合法權益的；

（三）相互串通，影響公平競爭，侵害轉讓方合法權益的；

（四）無故不推進交易進程或無故放棄受讓的；

（五）違反法律法規或相關規定給轉讓方或廣西聯交所造成損失的；

（六）信息披露中約定的受讓保證金不予退回的。

受讓保證金不足以彌補轉讓方、廣西聯交所損失的，利益受損方有權向有過錯的意向受讓方進行追償。

第五十九條  轉讓標的交付前，轉讓方負有保全責任。

第六十條  產權交易雙方及相關第三方在產權掛牌交易過程中發生爭議時，當事人可以向廣西聯交所申請調解。爭議涉及廣西聯交所時，產權交易相關方可以向廣西聯交所的監管機構申請調解。爭議經協商或者調解未能解決的，當事人可以向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第六十一條  產權交易過程中禁止下列行為：

（一）擾亂交易活動秩序；

（二）以權屬不清、權屬有瑕疵或者存在權屬糾紛的產權進行交易；

（三）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易；

（四）超越權限擅自轉讓產權；

（五）提供虛假資料、隱瞞重大事項；

（六）在參與受讓的過程中違反規定或約定，弄虛作假，壓低價格；對轉讓方、廣西聯交所工作人員或其他相關人員施加影響，擾亂競價交易活動正常秩序；

（七）交易雙方違反本規則自行交易；

（八）法律法規禁止的其他行為。

交易各方出現上述禁止行為的，應按廣西聯交所相關規定接受處罰，給相關權益人造成損失的，應承擔相應賠償責任。

第六十二條  廣西聯交所依據本規則進行的各項審核均為合規性審核，不承擔包括但不限于保證交易各方主體適格、交易權限完整、交易標的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切責任。交易雙方自行承擔相關法律風險。

第六十三條  意向受讓方必須了解標的物存在價格波動、市場原因導致各項經營費用增加、標的損毀、滅失以及其它風險。意向受讓方參與競價交易時，負有履約和承擔相關風險的責任。

第六十四條  意向受讓方通過互聯網參加競價時，對因網絡通訊遲滯、通道不順暢等因素影響到網絡競價交易正常進行或造成相應損失的，由意向受讓方自行承擔。

第十章  附則

第六十五條  產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第六十六條  企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。

第六十七條  受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

第六十八條  國家法律、法規及有關部門對國有產權交易另有規定的，從其規定。

第六十九條 本規則由廣西聯交所負責解釋。

第七十條 本規則自2019年2月15日起執行，原《廣西聯合產權交易所交易規則》同時作廢。